✔️ 【Perú】MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Señor Notario:

Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Pequeña Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que otorga doña ……………….. identificada con DNI Nº ……………………….. casada con ……………. domiciliada en ……………. en los términos siguientes:

PRIMERO.- Doña …………………………………. constituye una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada al amparo del Decreto Ley Nº 21621, sus modificatorias y complementarias para dedicarse al comercio, la que se denominará……………………………………………………………………………………….

SEGUNDO.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento el esposo de la otorgante Sr. ……………………. para prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido en el artículo 173º del Código Procesal Civil .

TERCERO.- La empresa ………………………….. se regirá por el siguiente estatuto:

CAPÍTULO PRIMERO

DETERMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO DE LA EMPRESA

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la empresa que por esta escritura se constituye es ………………………..cuya titular es la Sra …………………………

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es la compraventa de …………………………………………….

ARTÍCULO TERCERO.- La empresa tendrá una duración indeterminada, con las limitaciones que señala la ley e iniciará sus actividades al inscribirse en el Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre antes de que aquella se inscriba en los Registros Públicos serán reconocidos como válidos y ratificados, al adquirir la empresa su personalidad jurídica plena.

ARTÍCULO CUARTO.- El domicilio de la empresa se fija en la ciudad de Lima-Perú pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del país.

CAPÍTULO SEGUNDO

DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA

ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la empresa es de ……………………………………….(………………) totalmente pagado y aportado por el titular en efectivo.

ARTÍCULO SEXTO.- Dicha suma de dinero queda, en consecuencia, transferida a favor de la empresa en forma definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento de este instrumento. La empresa reconoce a favor de ……………………………el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrán en los ejercicios sucesivos.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- La responsabilidad del titular queda limitada exclusivamente al capital aportado de la Empresa. El titular responderá personalmente ante los acreedores de la empresa con sus demás bienes propios o comunes, sino en los casos que determina la ley.

CAPÍTULO TERCERO

DE LOS ÓRGANOS DE LA EMPRESA

ARTÍCULO OCTAVO.- Son órganos de la empresa:

a)   El titular

b)   La Gerencia

ARTÍCULO NOVENO.- El titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y actividades de ésta.

Corresponde al titular:

a)   Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio.

b)   Disponer la aplicación de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la participación de los trabajadores y de las reservas y provisiones legales.

c)   Designar y sustituir al Gerente y Apoderados, así como a los liquidadores, otorgándoles los poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones.

d)   Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa, aumentar el capital, o reducirlo, transportar, fusionar, disolver y liquidar la empresa.

e)   Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la empresa o que la Ley señale.

ARTÍCULO DÉCIMO.- El titular responderá personalmente ante terceros en forma ilimitada:

a)   Cuando no se designe al representante legal de la empresa.

b)   Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la empresa o no correspondan a beneficios debidamente comprobados.

c)   Si producida una pérdida del cincuenta por ciento o más del capital y transcurrido un ejercicio económico persistiera tal situación sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reducción del capital o la disolución de la empresa.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La Gerencia es el órgano administrativo de la empresa y tiene la representación legal de la misma. La Gerencia será desempeñada por una persona natural o por varias con capacidad para contratar, las que se señalarán, por el Titular, quien les conferirá los mandatos generales o especiales, que estimare convenientes.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duración indeterminada, el nombramiento puede ser revocado en cualquier momento por el Titular.

El cargo concluye, además por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite para ejercerlo y por incapacidad civil del Gerente.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Corresponde al Gerente:

a)   Organizar el régimen interno de la empresa contratando al personal necesario, fijándole sus remuneraciones y dar por terminado sus servicios.

b)   Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la empresa.

c)   Representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente.

d)   Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad las cuentas y el balance general.

e)   Dar cuenta al Titular periódicamente de la marcha de la empresa.

f)    Ejercer las demás atribuciones que le señala la ley o le confiere el Titular.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El Gerente responderá personalmente ante el Titular y ante terceros por los daños y perjuicios que ocasione con el cumplimiento de sus deberes, siendo particularmente responsable por la conservación de los bienes de la empresa consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma en general del patrimonio de la empresa así como por el empleo indebido de los recursos de la empresa en negocios distintos a su objeto.

El Titular será solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la ley que practique este y que constan en acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince días de asentada el acta, salvo que acredite no haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el gerente prescriben a los dos años a partir de la comisión del acto que les dio lugar.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Las decisiones del Titular referentes a los asuntos que se indica en el artículo 9º de estos estatutos y a las demás que sea necesario dejar constancia, así como aquellas decisiones que la Gerencia adopte en uso de sus atribuciones conforme al artículo 13º de los mismos estatutos, se asentarán en un libro de actas legalizado conforme a ley. En cada acto se anotará el lugar, la fecha y hora en que se asienta el acta y la indicación clara del sentido de la decisión adoptada, debiendo ser suscrita por el titular y por el gerente que actuará como secretario. El acta tiene fuerza legal desde el momento de la suscripción.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El nombramiento y la remoción del Gerente y demás apoderados se hará por el titular por acta en la que constarán las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha acta servirá para título para su inscripción en el registro mercantil, conforme al artículo 46º del DL Nº 21261.

CAPÍTULO CUARTO

DE LA MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y DEL AUMENTO

Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- En cualquier tiempo puede el titular modificar los términos de la escritura de constitución de la empresa aumentar o reducir el capital , siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por el DL Nº 21621.

CAPÍTULO QUINTO

DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE LOS BENEFICIOS

ARTICULO DÉCIMO OCTAVO.- Dentro del plazo máximo de 80 días contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio económico anual, el Gerente deberá presentar al Titular el Balance General y la propuesta de distribución de beneficios. La aprobación del balance y las cuentas no importa la liberación y el descargo del Gerente por la responsabilidad que pudiera corresponderle.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Determinados los beneficios netos se procederá al cálculo de la repartición de utilidades conforme a ley.

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Cuando la empresa obtenga beneficios líquidos superiores al 7% de su capital, deberá detraer de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la empresa.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las cláusulas que anteceden, a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la empresa no resulte inferior al capital.

CAPITULO SEXTO

DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, DISOLUCIÓN, Y LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La transformación de la empresa a otro tipo de sociedad puede ser acordada por el titular, con arreglo a las disposiciones de la Ley Nº 26887.

ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La fusión de la empresa con otra empresa se efectuará con arreglo a las disposiciones de ley. La fusión y disolución se hará constar por Escritura Pública que se inscribirá en el Registro.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.-  La disolución de la empresa procede:

a)   Por voluntad del Titular con arreglo a los trámites de Ley.

b)   Por conclusión de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo.

c)   Por fusión en los casos señalados por la Ley.

d)   Por muerte del Titular.

e)   Por quiebra de la empresa.

f)    Por producirse pérdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en más del 50% si transcurrido un ejercicio económico no se hubiere compensado el desmedro o reducido el capital.

g)   Por resolución judicial, en los casos señalados por la Ley.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el titular, el Gerente u otra persona que designe el Titular o el juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser revocado en cualquier momento por el titular o por el Juez en su caso. El liquidador ceñirá su actuación a las disposiciones establecidas en la ley de la materia.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Liquidada la empresa y pagados los acreedores de aquella, el Titular tiene derecho al remanente de la liquidación, así como a los libros y documentos de la empresa por el término de 5 años, bajo su responsabilidad.

CAPÍTULO SÉPTIMO

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERO.- De conformidad con el Art. 48º del D. Ley Nº 21621 se designa como primer Gerente a la Sra…………………….., quien en su condición de titular asume el cargo de «Titular Gerente» de la empresa, con las atribuciones señaladas en los estatutos y en la Ley.

SEGUNDO.- La empresa ………………………….. EIRL otorga poder a favor de la señora ……………….. quien en su condición de Titular asume el cargo de «Titular Gerente» de la empresa con las atribuciones señaladas en los estatutos y en la ley.

TERCERO.- La empresa ………………………………… EIRL otorga poder a favor de …………………………. para que a sola firma, ejercite las siguientes facultades:

a)   Representar a la empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores públicos y no públicos nacional o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la empresa toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y preformas en licitaciones, invitaciones o concurso de precios.

b)   Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas, políticas, judiciales o municipales, pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de solicitudes, recursos y reclamaciones.

c)   Representar a la empresa en toda clase de procedimientos judiciales y administrativos, juntas de acreedores, quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las facultades generales del mandato y todas las especiales del Art. 10º del Código Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar confesión, reconocimiento de documentos, otorgar poderes para procesos y revocarlos y representar a la empresa en procedimientos laborales.

d)   En la orden comercial solicitar la apertura y el cierre de cuentas corrientes, girar cheques sobre fondos propios o en sobregiro, endosar, suscribir vales y pagarés y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de préstamos, créditos o vances en cuenta corriente con o sin garantía, pactando las condiciones, solicitar fianzas, afianzar y prestar aval para operaciones a nombre de la empresa, contratar seguros y endosar pólizas, comprar y vender muebles, cobrar y otorgar cancelaciones y recibos.

Usted Señor Notario, agregará las demás formalidades de Ley, cuidando de insertar en el cuerpo de la Escritura Pública la resolución que autoriza la constitución de la empresa, y pasará partes al Registro Mercantil de ………….., para su inscripción conforme a ley.

…………,  ………… de …………………. de …………

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